2015年，國企改革進入新一輪實施階段。令人關注的是，國資改革頂層設計方案會以“1+N”的方式出臺，其中的“1”即為近日剛剛發布的深化國企改革指導意見；“N”是其他配套文件。9月13日正式印發的《關于深化國有企業改革的指導意見》是新時期指導和推進國企改革的綱領性文件。

此次國企改革指導意見，提出了分類推進國企改革，首次表示支持國企整體改制上市、國企領導人實行差異化薪酬、加強國有資本管理、推進混合所有制改革、員工持股堅持試點先行政策等內容。

單從政策層面看，政府對國企改革的決心歷來都挺大。1978年黨的十一屆三中全會吹響了中國經濟體制改革的號角，也拉開了國有企業改革的序幕。30多年來，中國國企改革不斷地探索前進，從初步發展、嘗試改革、全面改革，到如今的深化改革，政府、學者以及民間都在探索一條適合中國特色社會主義市場經濟背景下的國企改革模式。但遺憾的是，許多好的政策走到執行層面，就被有意無意地剎車了，沒有真正得到落實，有的甚至最終成了一紙空文。

以下我基于自己20多年來在國企工作與管理經歷，來談談有關國企改革的一些看法。

混合所有制改革推進遲緩，董事會制度未嚴格執行

以國有企業混合所有制改革為例，早在1986年，我國就開始進行國企股份制改革試點。這說明我國早在那之前就注意到國有獨資或“一股獨大”問題制約了國企發展。2003年，十六屆三中全會指出，大力發展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經濟，實現投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要形式；2014年以來，6家央企被國資委納入改革試點，主要推行交叉持股的混合所有制以改善企業管理、進行資產重組；此次指導意見再次強調，混合所有制改革要引入非國有資本參與，比如出資入股、收購股權、認購轉債、股權置換等；鼓勵國有資本入股非國有企業；探索實行混合所有制企業員工持股?？梢哉f，歷次文件都能看到政府對這同一問題的重視，但現實情況卻是“稀釋性股權多元化”成效不彰、小股東未能“當家做主”而無法形成“資本力量”。

又比如，推動建立規范的董事會制度，也是國資委成立10多年以來最大的改革措施，首任國資委主任李榮融將其稱為“國資委成立以來最大的新聞”。2003年，國資委掛牌后不久，就成立了國資委董事會試點工作領導小組，設立了試點辦公室；2004年6月，國資委下發《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，央企董事會試點工作正式拉開序幕；截至2012年底，51家央企建立了董事會制度。

然而，當前國企股東監督機制仍不成熟，公司的控股股東包括國有股東過度使用甚至濫用其控股權已成為較普遍的現象。即使在一些董事會建設較為規范的企業，董事會的作用也非常有限，起不到真正選聘經理層、決定企業高管薪酬、決策公司重大投資等作用。問題不是出在制度本身，而在于制度沒有得到嚴格執行。

薪酬與激勵制度遲遲未完善，企業負責人去行政化落空

國企薪酬改革一直是社會各界熱議的話題，最近又重新被熱議。其實，早在1992年，國務院頒布的《全民所有制工業企業轉換經營機制條例》就提出要實現員工能進能出、干部能上能下、工資能高能低的制度。2000年原國家經貿委頒布《國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理基本規范（試行）》規定，取消企業行政級別，不再比照黨政機關干部的行政級別來確定企業經營管理者待遇。

但是推行20多年來，這些問題迄今為止沒有得到根本解決。人才任用方面過于行政化；在員工激勵與監督方面，激勵不足與激勵過度共存；國企高管薪酬畸高且不透明的問題飽受詬病。

此次文件的出臺，再次提到了將對國有企業領導人員實行與選任方式相匹配、與企業功能性質相適應、與經營業績相掛鉤的差異化薪酬分配辦法。對由組織任命的企業負責人，如何嚴格規范薪酬結構，建立科學合理的薪酬形成機制；對市場化選聘的職業經理人，如何實現契約化任期制管理，并嚴格退出機制，在實踐中都需要有效落實。

意見中的諸多難題有待厘清，并在實踐中落實

此次國企改革指導意見還有幾個難以厘清的悖論，需要在國企改革的細則中進行明確，并在執行中得到有效落實。比如說，指導意見提出“充分發揮企業黨組織政治核心作用”，這與意見中“充分發揮董事會的決策作用、監事會的監督作用、經理層的經營管理作用”就可能出現一定程度上的沖突。雖然意見明確今后黨組織書記和董事長原則上由一人擔任，但加強黨的領導、落實董事會的決策作用，并調動經理人的積極性所存在的內在矛盾，還需要進一步完善對公司治理的設計，協調處理三者關系。

再比如，此次指導意見提出“創造條件實現集團公司整體上市”，鼓勵國企改制并整體上市，雖然可以減少控股股東通過關聯交易損害中小投資者利益的做法，但是，這與之前的剝離不良資產、推動優良資產上市的做法相比，整體上市的國企可能會出現資產質量下降的問題，這也未必符合中小投資者利益。

此次意見還提出，“改組組建國有資本投資、運營公司，探索有效的運營模式，通過開展投資融資、產業培育、資本整合，推動產業集聚和轉型升級，優化國有資本布局結構”。成立國有資本投資運營公司初衷是好的，政府可以通過市場化出資，扶持創新型企業和新興產業的發展，并推動國資管理從管企業向管資本轉變，但是，國有資本投資運營公司的出現，也意味著國有資本的管理又多了一個“婆婆”，管理和決策的效率可能更加低下。而且，如何實現國有資本投資運營公司科學決策，并避免對利益關系人投資等關聯交易行為，也需要國有資本投資和運營公司在實踐中建立起良好的公司治理和監督機制。

在社會主義市場經濟條件下，尤其是在一個人口眾多的國家，要實行改革的確不容易。但是，系統性的改革不容易，并不等于分項分次逐步改革也具有同樣的難度。俗話說，水滴石穿。只要是看準一點就實實在在地改革一點，切切實實地落到實處，聚集起來，一定會積小成而有大成。那么，造成現在“時常談改革，談來談去都是老生常談”的原因在哪里呢？最重要的就是國有企業被賦予過多的職能，既要以股東利益最大化為目標，又要保障國家經濟社會安全，此外往往還要積極配合國家的宏觀調控政策。而其真正的原有職能，即企業的職能卻被淡化與邊緣化了。

“行百里者半九十”。任何改革，要做的就是知行合一，切不可虎頭蛇尾，關鍵要落到實處。只有這樣，我們才能看到國企的董事會運作更加規范、法人治理不斷完善、效益水平和競爭力不斷提升，國有經濟的活力、控制力和影響力才能不斷增強。

（作者系清華大學法學博士，中國航油集團原副總經理，現任北京約瑟投資有限公司董事長）