1月13日，中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)電建”)發(fā)布公告稱(chēng)，收到控股股東中國(guó)電力建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“電建集團(tuán)”)轉(zhuǎn)來(lái)的國(guó)務(wù)院國(guó)資委出具的《關(guān)于中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司資產(chǎn)重組暨配套融資有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》，國(guó)務(wù)院國(guó)資委原則同意公司本次資產(chǎn)重組的總體方案。

1月14日，中國(guó)電建召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議并以99%以上的贊同票表決通過(guò)了《關(guān)于公司向特定對(duì)象以非公開(kāi)發(fā)行普通股并承接債務(wù)的方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的議案》等十七項(xiàng)議案，對(duì)本次資產(chǎn)重組方案高度認(rèn)可。同時(shí)發(fā)布公告表示，此次中國(guó)電建的資產(chǎn)重組是貫徹落實(shí)國(guó)企深化改革和構(gòu)建產(chǎn)業(yè)一體化以及實(shí)現(xiàn)整體上市的重要舉措，對(duì)提升上市公司經(jīng)營(yíng)質(zhì)量、運(yùn)營(yíng)能力、創(chuàng)效能力與發(fā)展能力將創(chuàng)造更加有力的條件。

根據(jù)重組預(yù)案，中國(guó)電建擬向大股東電建集團(tuán)發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)中國(guó)水電顧問(wèn)集團(tuán)、北京設(shè)計(jì)院等8家公司100%股權(quán)，資產(chǎn)預(yù)估值合計(jì)為168.3億元。中國(guó)電建以溢價(jià)發(fā)行普通股的方式支付對(duì)價(jià)約143.3億元，以承接債務(wù)的方式支付對(duì)價(jià)25億元，同時(shí)以發(fā)行優(yōu)先股方式配套融資20億元。

如此大手筆的并購(gòu)重組，引發(fā)市場(chǎng)言論——“此舉意味著我國(guó)電力工程領(lǐng)域的設(shè)計(jì)施工一體化的巨無(wú)霸型龍頭企業(yè)誕生”。

“央企合并重組”、“行業(yè)巨無(wú)霸”是近期的高頻詞匯。就在不到一個(gè)月之前，分離14年的中國(guó)南車(chē)和中國(guó)北車(chē)也在2014年12月30日晚間對(duì)外宣布了這份合并預(yù)案。在這份合并預(yù)案中，中國(guó)南車(chē)將以1∶1.1的換股比例增發(fā)吸收合并中國(guó)北車(chē)的所有股票，而中國(guó)北車(chē)將做注銷(xiāo)退市處理。合并后的新公司將稱(chēng)為中國(guó)中車(chē)公司。業(yè)內(nèi)人士預(yù)估，未來(lái)合并后該公司總市值或超3000億元，并發(fā)出了“可能觸及反壟斷紅線”的擔(dān)憂。

輿論普遍認(rèn)為，2015年將是國(guó)企改革的“落地年”，作為國(guó)企改革的重要手段之一，合并重組潮也將隨之再起。

中國(guó)企業(yè)改革與發(fā)展研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)李錦在接受媒體采訪時(shí)表示，未來(lái)，由國(guó)資委監(jiān)管的112戶央企可能會(huì)重組為30到50戶左右。這是未來(lái)5至7年之內(nèi)國(guó)企改革將要實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)，屆時(shí)目前的央企將有一半以上不再控股。2015年下半年，將出現(xiàn)一個(gè)比較大的國(guó)企兼并重組浪潮。

反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn)增加

國(guó)企改革的目的是破除國(guó)有企業(yè)的壟斷地位，激活市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展活力，但早在南車(chē)和北車(chē)宣布合并重組后，就有專(zhuān)家表示了擔(dān)憂，認(rèn)為并購(gòu)重組可能會(huì)導(dǎo)致更加壟斷。有些本來(lái)已經(jīng)是行業(yè)龍頭的央企，合并重組后會(huì)不會(huì)形成新的壟斷？

對(duì)于這種質(zhì)疑，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)國(guó)際金融系主任張碧瓊在接受《中國(guó)產(chǎn)經(jīng)新聞》記者采訪時(shí)表示，“要一分為二地看待合并重組”。她分析稱(chēng)，如果企業(yè)合并是從整合資源、提高企業(yè)效率、避免行業(yè)內(nèi)的惡性競(jìng)爭(zhēng)的角度出發(fā)，那么，合并重組將是有利于企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，但如果操作不當(dāng)，將會(huì)很容易成為反壟斷的理由。

她以南北車(chē)合并為例，分析認(rèn)為，南北車(chē)在過(guò)去十幾年內(nèi)惡性競(jìng)爭(zhēng)，造成資源浪費(fèi)，內(nèi)耗很?chē)?yán)重，合并后，資源重新整合，首先能避免行業(yè)內(nèi)部的惡性競(jìng)爭(zhēng)；其次，對(duì)外來(lái)說(shuō)，合并后整體實(shí)力增強(qiáng)，在面對(duì)國(guó)際市場(chǎng)時(shí)，能夠做到“一致對(duì)外”。

央企“巨無(wú)霸”形成后在國(guó)際市場(chǎng)參與競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題，也是各方關(guān)注的焦點(diǎn)。南北車(chē)在發(fā)布合并公告時(shí)也對(duì)此做出了聲明：合并后新公司將著力統(tǒng)一布局海外投資，避免資源浪費(fèi)，提高投資效率；整合海外銷(xiāo)售隊(duì)伍，制定統(tǒng)一的海外市場(chǎng)拓展戰(zhàn)略，集中力量在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中獲得更加有利的地位；統(tǒng)一品牌形象，集中雙方優(yōu)勢(shì)參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。

據(jù)了解，合并后的中車(chē)公司將在整個(gè)軌道車(chē)輛體系擁有完善的產(chǎn)品組合，包括機(jī)車(chē)、客運(yùn)和貨運(yùn)鐵路、動(dòng)車(chē)組、城鐵、城際動(dòng)車(chē)組等，將成為全球最大的軌道運(yùn)輸設(shè)備制造商。另?yè)?jù)媒體報(bào)道，中國(guó)目前正在與俄羅斯、蒙古、印度、泰國(guó)等多國(guó)商談鐵路合作，并積極參與推動(dòng)中老、中巴、中東歐、中吉烏及美國(guó)西部快速高鐵等合作項(xiàng)目。在這個(gè)時(shí)期，南北車(chē)合并將增強(qiáng)對(duì)外競(jìng)爭(zhēng)力，加快中國(guó)高鐵“走出去”的步伐。

但在消減內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)和整體實(shí)力增強(qiáng)的同時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)也隨之而來(lái)。

“南北車(chē)合并后給反壟斷提供了一個(gè)更好的理由”，張碧瓊分析表示，在南北車(chē)合并之前，各自的規(guī)模都在行業(yè)內(nèi)名列前茅，合并后實(shí)力、市場(chǎng)份額更大，不管是對(duì)內(nèi)還是對(duì)外，很容易遭到反壟斷的調(diào)查。

據(jù)了解，合并后新組建的中國(guó)中車(chē)公司總資產(chǎn)將超過(guò)3000億元，從規(guī)模上遙遙領(lǐng)先于其他主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，成為擁有軌道車(chē)輛體系一條龍技術(shù)和產(chǎn)品的“巨無(wú)霸”。

南北車(chē)在合并公告中表示，合并案需要通過(guò)商務(wù)部和境外反壟斷審查機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)。考慮到全球高鐵市場(chǎng)的激烈競(jìng)爭(zhēng)，合并案很可能在反壟斷審查時(shí)遭遇國(guó)際對(duì)手的阻擊。基于此，南北車(chē)已經(jīng)向相關(guān)部門(mén)提交了反壟斷審查的相關(guān)材料。

除了飽受爭(zhēng)議的南北車(chē)合并，近日中國(guó)電建的合并重組也被認(rèn)為有可能觸碰反壟斷紅線。

中國(guó)電建相關(guān)人士表示，本次交易將推動(dòng)中國(guó)電建構(gòu)建水利電力設(shè)計(jì)和施工一體化產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的運(yùn)作水平和核心競(jìng)爭(zhēng)力，為將上市公司建成集團(tuán)化、國(guó)際化的世界一流綜合建設(shè)集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略提供支持。

但市場(chǎng)人士指出，中國(guó)電建本次重大資產(chǎn)重組，是近期央企重組中涉及資產(chǎn)規(guī)模最大的一例。重組完成后，公司合計(jì)占有我國(guó)約80%的水電設(shè)計(jì)市場(chǎng)份額，這對(duì)于增加市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，激發(fā)市場(chǎng)活力是不利的，很有可能形成新的壟斷。

雖然合并重組飽受可能產(chǎn)生新壟斷的質(zhì)疑，但是張碧瓊也表示了樂(lè)觀的看法。她說(shuō)，“只要企業(yè)合并后按照市場(chǎng)規(guī)則、憑借企業(yè)自身的實(shí)力去競(jìng)爭(zhēng)，就不會(huì)產(chǎn)生壟斷行為，也就不怕反壟斷審查。”

“從企業(yè)的角度來(lái)說(shuō)，做大和不做大有利有弊。”張碧瓊說(shuō)，但國(guó)企改革不僅是企業(yè)自身的事情，也關(guān)系到國(guó)家的宏觀政策。

十八屆三中全會(huì)提出，國(guó)有企業(yè)“必須適應(yīng)市場(chǎng)化、國(guó)際化新形勢(shì)”，以“公平參與競(jìng)爭(zhēng)、提高企業(yè)效率、增強(qiáng)企業(yè)活力”等為重點(diǎn)，并且要深化改革，“進(jìn)一步破除各種形式的行政壟斷”。因此，無(wú)論是基于國(guó)家政策還是合并重組后面臨的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題，國(guó)企做大之后，都更應(yīng)警惕反壟斷紅線。

混合與重組“雙輪驅(qū)動(dòng)”

國(guó)企合并重組是國(guó)企改革的有效手段，但隨之而來(lái)的負(fù)面效應(yīng)是遭遇反壟斷審查風(fēng)險(xiǎn)增加，那么，國(guó)企改革是否存在更好的路徑？事實(shí)上，任何手段都有利有弊，只有多種改革方式相輔相成才能形成國(guó)企改革的有效助推力。

十八屆三中全會(huì)提出，要積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)。“國(guó)有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟(jì)，是基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式，有利于國(guó)有資本放大功能、保值增值、提高競(jìng)爭(zhēng)力”。混合所有制也被認(rèn)為是國(guó)企改革的有效途徑之一。

那么，合并重組與發(fā)展混合所有制能否有機(jī)結(jié)合形成合力？

張碧瓊認(rèn)為，“只有改動(dòng)才能混合進(jìn)去”，只有把原有的企業(yè)先進(jìn)行資源整合，重新分類(lèi)，才能根據(jù)不同類(lèi)別發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)，“整合重組也是為了發(fā)展混合經(jīng)濟(jì)”。

李錦也表示，2015年，企業(yè)自身重組和混合經(jīng)濟(jì)將“雙輪驅(qū)動(dòng)”，帶動(dòng)整個(gè)結(jié)構(gòu)調(diào)整。

他認(rèn)為，國(guó)企重組有四條路徑，一是采取“合并同類(lèi)項(xiàng)”的方式進(jìn)行重組。按業(yè)務(wù)相近、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、有利于資源優(yōu)化配置和比較優(yōu)勢(shì)最大化的方向。這一層面的重組是緊緊圍繞積極發(fā)展具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、知名品牌和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司大企業(yè)集團(tuán)，促進(jìn)各種資源要素向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中，做大企業(yè)規(guī)模、做強(qiáng)企業(yè)優(yōu)勢(shì)。二是采取“混合所有制”，列出負(fù)面清單，面向市場(chǎng)公開(kāi)出售國(guó)有資產(chǎn)。但有幾條“底線”需要守住，比如涉及國(guó)家安全的行業(yè)，包括國(guó)防安全、經(jīng)濟(jì)安全以及信息安全等行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域。三是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整。四是合資重組和跨國(guó)并購(gòu)。

“但所有的前提是先準(zhǔn)確分類(lèi)。這是很難也是頗具爭(zhēng)議的一個(gè)領(lǐng)域。”張碧瓊說(shuō)，目前，從地方的經(jīng)驗(yàn)來(lái)看，上海、北京等地將國(guó)企劃分為競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)、功能類(lèi)和公共服務(wù)類(lèi)三類(lèi)，四川則分為競(jìng)爭(zhēng)類(lèi)和功能類(lèi)兩種類(lèi)型，其他省市基本按照三類(lèi)進(jìn)行分類(lèi)監(jiān)管，但類(lèi)別名稱(chēng)有所不同。“分類(lèi)監(jiān)管在理論上沒(méi)有一個(gè)合適的定義，這些分類(lèi)的的具體含義到現(xiàn)在還沒(méi)有很清晰地厘清。如果是‘一鍋亂粥’的話，改革很難推行下去。”

“只有分好類(lèi)后，將屬于關(guān)系國(guó)家安全、關(guān)系國(guó)家命脈的行業(yè)掌握在國(guó)家手中，其余的則交給市場(chǎng)，充分競(jìng)爭(zhēng)，這才是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)應(yīng)有的局面。”張碧瓊表示。

如今，國(guó)企改革不缺方法論，頂層設(shè)計(jì)也備受期待。據(jù)悉，國(guó)企改革頂層設(shè)計(jì)將在春節(jié)前出臺(tái)，國(guó)企重組以及混合所有制經(jīng)濟(jì)將成為2015年國(guó)企改革的主旋律。